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证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 二〇二二年十二月上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 风险提示 一、上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下称“盛剑环境”或“公司”）第一期员工持股计划已获得公司股东大会批准。公司第一期员工持股计划（修订稿）（以下称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、“本计划”、“本次员工持股计划”）须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 特别提示 一、上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第系统科技股份有限公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的参与对象为公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心及骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。参加本员工持股计划的总人数为不超过 94 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 四、本员工持股计划拟募集资金总额不超过 2,691.0910 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,691.0910 万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的盛剑环境 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本计划合计受让的股份总数不超过 151.10 万股，占公司当前总股本 125,070,700 股的 1.21%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。 六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 七、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 17.81 元/股，为公司回购股份均价 35.61 元/股的 50.01%。 八、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。 本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划存续期进行延长，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。 十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费（如有）由员工个人自行承担。 十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 目 录上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 第一章 释义 在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 释义项 指 释义内容盛剑环境、本公司、公司、 指 上海盛剑环境系统科技股份有限公司上市公司员工持股计划、本员工持股 上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划、本计划、本次员工持 指 计划（修订稿）股计划、本持股计划本员工持股计划草案、本计 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持 指划草案 股计划（草案）》持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的盛剑环标的股票 指 境 A 股普通股股票 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持《员工持股计划管理办法》 指 股计划管理办法（修订稿）》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——《自律监管指引第 1 号》 指 规范运作》《公司章程》 指 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 第二章 员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 （二）持有人确定的依据 本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一： 所有参与对象均须在公司（含控股子公司，下同）任职，并签订劳动合同或聘用合同。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过 94 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 三、员工持股计划持有人的核实 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。 四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,691.0910 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 2,691.0910 万份，具体资金总额及份数以实际出资金额确定。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 7 人，认购总份额不超过 1,065.9285万份，占本员工持股计划总份额的比例为 39.61%；核心及骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员认购总份额不超过 1,625.1625 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 60.39%。 本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示： 拟认购份额 占本员工持 拟认购份额上 对应股份数序号 姓名 职务 股计划总份 限（万份） 量上限（万 额的比例 股）核心及骨干人员、董事会认为需要激励的 其他人员（不超过 87 人） 合计 2,691.0910 100.00% 151.10 注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。在公司任职，为公司的发展做出了重要贡献，符合本员工持股计划持有人范围。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会薪酬与考核委员会有权根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给符合条件的其他员工。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司总股本的 1%。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划的筹集资金总额不超过 2,691.0910 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为 2,691.0910 万份，具体资金总额及份数根据员工实际出资缴款情况而定。 二、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的盛剑环境 A 股普通股股票。 公司于 2022 年 4 月 13 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于 2022 年 4 月 21 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》 （公告编号：2022-016）。公司于 2022 年 9 月 2 日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-056），2022 年 8 月 31 日，公司完成回购，已实际回购公司股份用）。 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。 三、员工持股计划的股票规模 本 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 151.10 万 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法 （一）购买价格 本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 17.81 元/股，为公司回购股份均价 35.61 元/股的 50.01%。 在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将做相应的调整。 （二）购买价格的确定方法 本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。 持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况，以及二级市场股价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为 17.81 元/股，为公司回购股份均价 35.61 元/股的 50.01%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置 一、员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （五）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。 （六）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。 二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 （一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 第一批解锁 40% 划名下之日起算满 12 个月上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 第二批解锁 30% 划名下之日起算满 24 个月 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 第三批解锁 30% 划名下之日起算满 36 个月 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （二）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵循修改后的规定执行。 （三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 三、员工持股计划的考核要求 （一）公司层面业绩考核 本员工持股计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 对应考 净利润增长率（A） 解锁期 核年度 触发值（An） 目标值（Am） 第一个 以 2021 年净利润为基数，2022 以 2021 年净利润为基数，2022 解锁期 年净利润增长率不低于 20.00% 年净利润增长率不低于 25.00% 第二个 以 2021 年净利润为基数，2023 以 2021 年净利润为基数，2023 解锁期 年净利润增长率不低于 44.00% 年净利润增长率不低于 56.25% 第三个 以 2021 年净利润为基数，2024 以 2021 年净利润为基数，2024 解锁期 年净利润增长率不低于 72.80% 年净利润增长率不低于 95.31% 考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例 X A≥Am X=100% 考核年度净利润增长率 An≤A＜Am X=90% （A） A＜An X=0% 注：1、上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； 若公司达成相应考核年度的目标值，则该解锁期公司层面解锁比例为 100%；若公司达成相应考核年度的触发值但未达成目标值，则该解锁期公司层面解锁比例为 90%；若公司未达成相应考核年度的触发值，则该解锁期公司层面解锁比例为 0%。 若某一考核期公司层面业绩考核未达到目标值或触发值，则该期相应不可解锁部分标的股票由管理委员会在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 （二）个人绩效考核 公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人个人的绩效考核结果分为胜任、需改进、不胜任三个档次，届时根据下表确定持有人最终解锁的比例： 绩效考核结果 胜任 需改进 不胜任上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 个人层面解锁比例 100% 80% 0% 持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。 在公司层面业绩考核达成目标值或触发值的前提下，持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分权益份额对应标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或将该部分权益份额分配给符合条件的其他员工，由受让人返还该持有人相应原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和。 回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的首批解锁时间并不得低于首次授予份额的解锁业绩要求，若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 第六章 员工持股计划的管理方式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 一、持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （一）持有人会议审议内容管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；审议；有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； （二）持有人会议的召集和召开程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （三）持有人会议的表决程序主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。一票表决权。中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。议的持有人所持过 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需 2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。 （五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额会议。 二、管理委员会上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。 （一）管理委员会委员的选任程序 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 （二）管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：产；或者其他个人名义开立账户存储；持股计划财产为他人提供担保； 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 （三）管理委员会行使的职责上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）再分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）； （四）管理委员会主任行使的职权 （五）管理委员会的召集程序 首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容： 收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） （六）代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。 （七）管理委员会的召开和表决程序过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员会委员应当在会议记录上签名。 （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 三、股东大会授权董事会的具体事项上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划； （二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人，决定未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜； （三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜； （四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整； （六）授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜； （七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； （八）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 四、风险防范及隔离措施 （一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 一、员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 二、员工持股计划的权益分配 （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 （二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。 在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并在本员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。 （四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） （五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。 （六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。 二、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。 （二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 四、员工持股计划的清算与分配 （一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额比例进行分配。 （二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。 五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） （一）本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。 （二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。 （三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。 （五）在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。 （六）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。员工持股计划尚未解锁份额对应的标的股票获得的现金股利暂不做另行分配，在解锁后由管理委员会决定是否分配及分配方式；已解锁份额对应的标的股票获得的现金股利由管理委员会决定分配方式。 （七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 （八）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。 六、持有人权益处置 （一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和，未能确定受让人的，则由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司：计划条件的；协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的。计划的情形。 （二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不做变更，完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更：职的；上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%；个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。 （三）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，则由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 （四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由公司董事会另行决定。 七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 （一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，本员工持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 （三）因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 第九章 员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于 2023 年 1 月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划当日的收盘价（35.97 元/股）预测算，预计本员工持股计划授予的 151.10万股股票对应的股份支付总费用为 2,743.98 万元，费用摊销情况测算如下： 预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 第十章 公司与持有人的权利与义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行强制转让或收回。 （二）公司的义务 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；计划资产相关份额； （二）持有人的义务上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）与其他投资者权益平等；委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 一、本次员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。本次员工持股计划持有人汪鑫先生为公司实际控制人、董事汪哲女士之弟。前述人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，公司实际控制人、董事张伟明先生和汪哲女士，以及其他关联方将回避表决。 本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。 二、本次员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。 除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。 除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系或一致行动关系。 三、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 四、本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应公司股东大会的出席权、提案权、表决权。在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。 综上所述，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 第十二章 实施员工持股计划的程序 一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。 二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 三、董事会审议本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 五、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。 六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。 八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） 第十三章 其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含控股子公司，下同）服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或劳务关系，仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。 二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税赋（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 三、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。 上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
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上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）
